Imagen generada por IALa noticia, en frío, parece de las que muchos equipos de compliance archivan sin pestañear: ESMA ha firmado un memorando de entendimiento con la Comisión para el Mercado Financiero de Chile para cooperar en la supervisión de las CCP chilenas reconocidas, o que quieran ser reconocidas, para prestar servicios de clearing en la Unión Europea. Fin del comunicado. Sello, PDF y a otra cosa.
Sería un error.
Este MoU no es una cortesía diplomática ni uno de esos documentos que los reguladores producen para demostrar que saben usar la palabra “cooperación” en tres idiomas. Toca una pieza crítica del engranaje de EMIR: la capacidad real de ESMA para supervisar entidades de terceros países que, aunque estén fuera de la UE, pueden convertirse en nodos relevantes para la estabilidad financiera europea. Y aquí está el detalle que cambia la lectura: si esa cooperación falla, ESMA no solo pierde visibilidad. Puede verse obligada a retirar el reconocimiento de la CCP afectada.
Eso no es retórica. Está anclado en el propio EMIR. El memorando se apoya expresamente en el artículo 25 del Reglamento (UE) n.º 648/2012, con especial relevancia de los artículos 25(6), 25(6b), 25a, 25f, 25i a 25m, 25o y 25p, tal como fueron reforzados por el Reglamento (UE) 2019/2099, conocido como EMIR 2.2. Y añade un recordatorio que no conviene perder de vista: la Comisión Europea adoptó la Decisión de Ejecución (UE) 2022/90 sobre equivalencia para Chile. Es decir, la puerta europea ya estaba abierta. Este MoU ayuda a que no se cierre.
La cuestión de fondo no es Chile. La cuestión de fondo es cómo está usando ESMA en 2026 su caja de herramientas para convertir la “equivalencia” en algo supervisable y no en un simple acto de fe. Eso interesa a infraestructuras de mercado, bancos compensadores, bolsas, cámaras de compensación, equipos de riesgo, jurídicos y, sí, también a quienes siguen DORA y NIS2 pensando que el clearing vive en un planeta aparte. No vive en un planeta aparte. Vive en el mismo planeta que la concentración de terceros, el riesgo operativo digital y la dependencia transfronteriza.
El documento firmado entre ESMA y la CMF chilena establece un marco de cooperación para el seguimiento del cumplimiento continuado de las condiciones de reconocimiento por parte de las CCP establecidas en Chile. No es un MoU genérico de “buenas intenciones”. Su propósito está descrito con bastante precisión.
Primero, cumple la condición exigida por el artículo 25 de EMIR para que una CCP de un tercer país pueda ser reconocida por ESMA. Segundo, articula el intercambio de información sobre dos planos distintos: la situación concreta de las CCP cubiertas y los desarrollos regulatorios y supervisores en Chile. Tercero, da a ESMA herramientas para evaluar si esas CCP siguen cumpliendo las condiciones que justificaron su acceso al mercado europeo.
Eso importa porque el reconocimiento de una CCP de un tercer país no es un trámite de una sola vez. No basta con que la Comisión declare en un momento dado que el marco jurídico chileno es “equivalente” a EMIR. El artículo 25(6b) obliga a ESMA a monitorizar los desarrollos regulatorios y supervisores en esos terceros países respecto de los cuales existe una decisión de equivalencia. En castellano llano: una vez concedido el acceso, ESMA no desaparece de la escena; debe seguir mirando.
Y debe seguir mirando con algo más que notas de prensa. El MoU define la base para solicitar información, compartir hallazgos, coordinar actuaciones supervisoras y, llegado el caso, poner sobre la mesa problemas serios de cooperación. El documento recuerda además que ESMA tiene poderes directos de supervisión y enforcement sobre las CCP cubiertas bajo los artículos 25f, 25i a 25m y 25p de EMIR. Esa mención no es decorativa. Marca una evolución regulatoria muy clara: la UE ya no se conforma con descansar exclusivamente en el supervisor local cuando una infraestructura crítica de terceros países toca su sistema financiero.
Hay un matiz adicional interesante. El MoU reconoce expresamente el papel del Banco Central Europeo y de otros bancos centrales de emisión en el marco de EMIR. Quien piense que esto es una conversación bilateral cerrada entre ESMA y la CMF está leyendo poco. Las CCP, por definición, rozan cuestiones de liquidez, colateral, márgenes, gestión de impagos y estabilidad sistémica. Es decir: cuando las cosas van mal, dejan de ser un asunto “de mercados” y se convierten en un asunto “de estabilidad”.
Para entender por qué este MoU merece atención en 2026, hay que volver al cambio de filosofía que introdujo EMIR 2.2 en 2019. Antes, el régimen de terceros países descansaba en tres pilares relativamente simples: equivalencia del marco jurídico del tercer país, autorización y supervisión efectiva en ese país, y cooperación entre autoridades. Tras el Brexit, y con la creciente conciencia sobre el riesgo sistémico asociado a CCP no establecidas en la UE, ese esquema se endureció.
El Reglamento (UE) 2019/2099 reforzó el papel de ESMA y creó una lógica nueva: no todas las CCP de terceros países son iguales para la Unión. Algunas pueden clasificarse como Tier 1, si no son o no es probable que lleguen a ser sistémicamente importantes para la estabilidad financiera de la UE o de uno o varios Estados miembros. Otras pueden ser Tier 2, si sí lo son o podrían llegar a serlo. Esa clasificación se apoya en el artículo 25a de EMIR y en los criterios desarrollados por el Reglamento Delegado (UE) 2020/1303, de 14 de julio de 2020.
Ese reglamento delegado obliga a ESMA a mirar cuestiones nada triviales: la naturaleza, tamaño y complejidad de la actividad de la CCP; el efecto de una perturbación en los mercados financieros de la UE; la estructura de sus interconexiones; la disponibilidad de servicios alternativos; la composición de sus miembros compensadores; la exposición de entidades de la Unión a sus servicios; y otros factores que, en conjunto, responden a una pregunta que los reguladores se hacen con una mezcla de técnica y pesimismo: si esta cámara falla, ¿cuánto nos duele y a quién se lleva por delante?
Aquí el MoU con Chile encaja como pieza de una arquitectura más ambiciosa. ESMA no puede clasificar, revisar ni supervisar de forma creíble a una CCP de un tercer país si depende de favores informales para obtener información. Necesita un canal estable, predecible y jurídicamente ordenado con el supervisor del país de origen. Eso es exactamente lo que aporta un acuerdo de cooperación de este tipo.
El dato más relevante del propio texto del MoU está en lo que advierte sobre las consecuencias de un fallo de cooperación. El artículo 25 de EMIR exige que ESMA informe sin demora y de forma confidencial a la Comisión Europea si una autoridad de un tercer país no aplica alguna disposición del acuerdo de cooperación. La Comisión puede entonces revisar su decisión de equivalencia. Más aún: según el artículo 25p(1)(d), ESMA debe retirar el reconocimiento cuando no pueda ejercer eficazmente sus responsabilidades sobre la CCP concernida debido a la falta de cooperación o de suministro de información relevante por parte de la autoridad del tercer país.
Traduzcámoslo sin anestesia: si el supervisor local no coopera de verdad, el problema no es reputacional. El problema es de acceso al mercado europeo.
En un sector acostumbrado a pensar que los memorandos son documentos de segunda fila, esta cláusula les da dientes. No muerden todos los días, pero están ahí.
Durante años, la palabra “equivalencia” se ha usado casi como un sello de homologación. Si Bruselas considera que el marco jurídico de un tercer país es equivalente, parece que la discusión termina ahí. En realidad, empieza ahí.
La Decisión de Ejecución (UE) 2022/90 de la Comisión determinó que el marco legal y supervisor de Chile garantiza, en determinadas condiciones, requisitos legalmente vinculantes equivalentes a los de EMIR para las CCP cubiertas, su supervisión y enforcement efectivos, y un sistema eficaz para el reconocimiento de CCP. Pero esa decisión nunca fue una delegación completa de confianza. Era, y es, una confianza condicionada.
Por eso el MoU insiste tanto en el “ongoing compliance”, el cumplimiento continuado. Esa expresión no es mera burocracia. Tiene implicaciones operativas claras. Una CCP puede haber sido reconocida bajo un conjunto de circunstancias regulatorias, supervisoras y de mercado que cambian con el tiempo: reformas de reglas de margen, cambios en el tratamiento del colateral, variaciones en los poderes de intervención del supervisor local, incidentes operativos, integración con otras infraestructuras, incremento del peso de miembros compensadores europeos o alteraciones en la capacidad de recovery y resolution.
ESMA necesita saber si ese entorno sigue siendo materialmente equivalente para el riesgo que la UE está aceptando. Y necesita saberlo a tiempo, no cuando el problema ya está en portada y algún ministro descubre de repente que la palabra “clearing” no significaba lo que creía.
Este punto conecta con un debate más amplio sobre la estrategia regulatoria europea frente a terceros países. La UE ha ido endureciendo en varios frentes la idea de que el acceso al mercado único no puede descansar solo en papeles ex ante. Lo vemos en finanzas, lo vemos en ciberseguridad, lo vemos en servicios digitales. El patrón es siempre parecido: apertura sí, pero con supervisión continua, intercambio de información, facultades de intervención y posibilidad real de cortar el acceso si las condiciones dejan de cumplirse.
En ese sentido, el MoU con la CMF chilena no es un hecho aislado. Es una confirmación de método.
Conviene separar la diplomacia del mecanismo. ¿Qué gana ESMA, de forma concreta, con un acuerdo así?
Gana, primero, acceso estructurado a información supervisora. No solo datos periódicos sobre la CCP cubierta, sino visibilidad sobre cambios en la normativa chilena, decisiones del supervisor, eventos materiales y potenciales incidencias que puedan afectar al cumplimiento de las condiciones de reconocimiento.
Gana, segundo, una vía formal para coordinar actuaciones. En la supervisión transfronteriza, el problema rara vez es que nadie hable con nadie; el problema es que se habla tarde, mal o sin una base que permita actuar después. Un MoU reduce esa improvisación. No elimina el riesgo político ni las asimetrías de prioridades, pero las encauza.
Gana, tercero, respaldo para su propio mandato ante la Comisión y ante los bancos centrales. Si ESMA debe justificar por qué mantiene o revisa el estatus de una CCP de un tercer país, la existencia de un marco cooperativo sólido le permite sostener esa decisión sobre algo más robusto que “nos han dicho que todo va bien”.
Gana, cuarto, capacidad para cumplir con el artículo 25(6b) de EMIR, que le obliga a monitorizar desarrollos regulatorios y supervisores en terceros países con equivalencia. Esa obligación, sin cooperación formal, sería poco más que un ejercicio de escritorio.
Y gana, quinto, una amenaza creíble. Suena áspero, pero es así. La posibilidad de escalar una falta de cooperación a la Comisión Europea y, en último extremo, retirar el reconocimiento conforme al artículo 25p(1)(d) solo es operativamente viable si existe primero un acuerdo de cooperación que permita identificar qué se esperaba de cada parte y qué no se ha cumplido. Sin reglas del juego, todo conflicto es más nebuloso. Con reglas, se vuelve justiciable y, por tanto, mucho más serio.
Para una autoridad como ESMA, que desde EMIR 2.2 ha asumido un papel más incisivo sobre CCP de terceros países, eso no es un detalle menor. Es la diferencia entre tener mandato y tener tracción.
Desde la perspectiva de una CCP establecida en Chile, este MoU envía un mensaje menos cómodo de lo que puede parecer. El reconocimiento por parte de ESMA abre acceso a clearing members y centros de negociación establecidos en la UE. Eso es valioso. Pero trae consigo un régimen de escrutinio dual más intenso.
La CCP seguirá sometida en primer término al supervisor de su jurisdicción de origen, en este caso la CMF. A la vez, si está reconocida por ESMA o aspira a estarlo, queda bajo una capa adicional de vigilancia europea sobre el mantenimiento de las condiciones de reconocimiento. No es una “autorización europea” en sentido pleno, pero tampoco es una simple tolerancia pasiva.
Esto tiene consecuencias muy concretas para gobierno interno, reporting, documentación y gestión de incidentes. Una CCP cubierta debe asumir que información que antes podía circular solo en su relación con el supervisor doméstico ahora puede acabar siendo relevante para ESMA: cambios metodológicos en márgenes, alteraciones significativas en modelos de riesgo, eventos de liquidez, incumplimientos de miembros relevantes, incidencias tecnológicas materiales o modificaciones normativas que afecten al marco de supervisión.
La ironía regulatoria aquí es bastante europea: quieres acceso al mercado único, pero sin pasaporte pleno; a cambio, aceptas una supervisión que no llega a ser doméstica, pero tampoco es externa del todo. Es el precio de operar en un ecosistema donde la estabilidad financiera se ha vuelto demasiado política como para fiarse de categorías simples.
También cabe otro ángulo. Para una CCP bien gestionada, el MoU puede ser una ventaja competitiva indirecta. Si la cooperación entre supervisores funciona y la infraestructura puede demostrar cumplimiento estable, reduce incertidumbre regulatoria para sus participantes europeos. Y en clearing, la incertidumbre regulatoria es mala para el negocio. Nadie quiere construir dependencia operativa sobre una infraestructura cuyo acceso al mercado pueda entrar en revisión por falta de transparencia entre autoridades.
El documento no trata de DORA. Trata de EMIR y de cooperación supervisora sobre CCP de terceros países. Pero si te dedicas a resiliencia operativa y piensas que eso te deja fuera de la conversación, te estás perdiendo la mitad del cuadro.
Las CCP son infraestructuras de mercado intensivas en tecnología, dependientes de continuidad operativa, integridad de datos, capacidades de recuperación, gestión de terceros y comunicaciones incidentales muy sensibles. Cuando ESMA habla de “resilience” de estas entidades en la jurisdicción de origen, no está pensando solo en capital regulatorio o en reglas de default management. También está pensando, inevitablemente, en la capacidad operacional y tecnológica de una infraestructura que, si cae, convierte una avería técnica en un problema de mercado.
DORA, aplicable desde 2025 y plenamente integrado ya en los marcos de control de las entidades financieras de la UE durante 2026, obliga a las entidades financieras europeas a gestionar el riesgo ICT de forma más disciplinada, con requisitos de gobernanza, clasificación de incidentes, pruebas de resiliencia y control sobre terceros proveedores, entre otros, según sus capítulos II a V y el marco específico de terceros críticos del capítulo V. Aunque una CCP chilena reconocida no esté automáticamente dentro del perímetro subjetivo de DORA por el mero hecho de ser una infraestructura de un tercer país, los bancos, brokers y demás participantes europeos sí lo están.
¿Resultado? Esos participantes necesitan entender mejor la resiliencia operativa de las infraestructuras externas de las que dependen. Y un MoU que refuerza el intercambio de información supervisora entre ESMA y la CMF mejora, aunque sea indirectamente, el entorno de confianza para esa evaluación.
La conexión con NIS2 tampoco es absurda. La Directiva (UE) 2022/2555, en particular su artículo 21 sobre medidas de gestión de riesgos de ciberseguridad, ha elevado el listón para entidades esenciales e importantes en múltiples sectores, incluido el financiero en interacción con marcos sectoriales específicos. La lógica es la misma: la supervisión ya no puede contentarse con que las entidades “digan” que son resilientes. Tiene que poder contrastarlo, exigirlo y escalar si no ocurre.
En otras palabras: EMIR, DORA y NIS2 no dicen lo mismo, pero se están moviendo hacia una misma obsesión regulatoria. Dependencias críticas sí; puntos ciegos, cada vez menos.
Para las entidades europeas que utilizan o podrían utilizar servicios de una CCP establecida en Chile, el MoU no exige una actuación inmediata tipo “cambia hoy tu política”. Pero sí altera el contexto de supervisión y eso merece una revisión práctica. No basta con archivar el PDF y asumir que el asunto compete solo a ESMA.
La primera pregunta es de mapeo: ¿tu entidad tiene exposición directa o indirecta a CCP de terceros países reconocidas por ESMA? Parece obvia, pero no siempre está bien respondida. En muchas organizaciones, la visibilidad sobre infraestructuras de mercado externas se reparte entre tesorería, mercados, operaciones, riesgo, jurídico y vendor management. Mala combinación para enterarse tarde.
La segunda pregunta es de dependencia crítica: si una CCP de tercer país perdiera reconocimiento en la UE, ¿qué contratos, líneas de negocio, productos compensados o relaciones con clientes se verían afectados? Aquí no vale una respuesta genérica. Hace falta identificar servicios concretos, miembros compensadores implicados, alternativas disponibles y fricciones de migración. El artículo 25p(1)(d) no es un adorno académico; la retirada de reconocimiento existe en el reglamento precisamente porque el legislador contempló ese escenario.
La tercera pregunta es de due diligence regulatoria. Muchas entidades revisan a las CCP desde un prisma prudencial y operacional, pero dedican menos atención a la calidad del marco de cooperación supervisora que sostiene su acceso al mercado europeo. Eso empieza a ser un ángulo demasiado importante como para dejarlo fuera del análisis. No porque haya que esperar un problema inminente con Chile, sino porque la gobernanza de terceros países en clearing ya depende tanto del marco institucional como del perfil de riesgo de la infraestructura.
La cuarta es de coordinación interna con DORA y gestión de terceros. Si tu entidad clasifica determinadas infraestructuras o proveedores como críticos para la continuidad de servicios, debería verificar que los inventarios de dependencias, escenarios de salida y planes de contingencia contemplan también infraestructuras de mercado extracomunitarias cuyo acceso a la UE descansa en reconocimiento regulatorio. No es exactamente “third-party risk” al estilo cloud, pero comparte un rasgo esencial: la entidad depende de un actor externo y de un marco supervisor sobre el que no tiene control.
La quinta es de monitorización. Las decisiones de equivalencia, los MoU de cooperación y las revisiones de clasificación Tier 1/Tier 2 no son material para juristas ociosos; son señales tempranas sobre estabilidad de acceso. Si tu función de regulatory watch sigue centrada solo en textos que imponen obligaciones directas, va tarde. La inteligencia regulatoria útil también consiste en leer documentos que cambian el perfil de certeza de una dependencia crítica.
Para bancos, brokers, infraestructuras y participantes de mercado en España, el acuerdo entre ESMA y la CMF tiene un interés específico por dos razones. La primera es obvia: ESMA es el supervisor europeo competente para el reconocimiento de CCP de terceros países bajo EMIR, y las entidades españolas operan dentro de ese perímetro de mercado. La segunda es menos evidente pero más práctica: España es una jurisdicción donde DORA, EMIR y los marcos de continuidad operativa se están integrando cada vez más en la supervisión cotidiana de entidades significativas.
Eso significa que los equipos españoles de cumplimiento, riesgo de mercado y riesgo operacional deberían mirar este tipo de acuerdos no como un episodio exótico sobre Chile, sino como un indicador de la profundidad con la que la UE está gestionando las interdependencias globales del clearing.
Si una entidad española usa servicios compensados a través de miembros con exposición a CCP de terceros países, o participa en estructuras de mercado donde esas CCP son relevantes, le interesa que la cooperación entre ESMA y el supervisor local esté bien amarrada. Un fallo de cooperación puede parecer remoto hasta que obliga a revisar acceso, contratos o rutas de compensación con muy poco margen.
Hay además una dimensión de supervisión interna. El Banco de España, la CNMV y, en su caso, el BCE dentro del MUS, no necesitan esperar a una crisis para preguntar por dependencias materiales en infraestructuras externas. Una entidad que no pueda explicar qué ocurriría si una CCP reconocida de un tercer país entra en revisión regulatoria está mostrando una carencia de gobernanza, no un simple olvido técnico.
En 2026, con el foco supervisor tan puesto en resiliencia, concentración y terceros, ese tipo de carencias ya no sale gratis en una inspección.
La lectura más interesante del acuerdo no está en Chile, sino en ESMA. La autoridad europea lleva años desplazándose desde un rol más coordinador hacia uno más directamente supervisor en piezas de mercado consideradas críticas. EMIR 2.2 fue uno de los hitos más claros de ese movimiento. Este MoU confirma que la estrategia sigue viva: más capacidad para observar, pedir, contrastar y, si hace falta, actuar.
Hay quien interpreta este endurecimiento como una deriva excesivamente centralizadora de la UE. El contraargumento merece atención. Las CCP son infraestructuras que concentran riesgo por diseño. Mutualizan exposición, gestionan márgenes, absorben impagos y conectan instituciones y mercados de forma que un fallo localizado puede propagarse deprisa. En ese contexto, dejar el acceso al mercado único apoyado solo en evaluaciones estáticas de equivalencia sería una ligereza regulatoria difícil de defender, especialmente después de la última década de shocks de liquidez, volatilidad abrupta y creciente sensibilidad geopolítica.
La objeción, por supuesto, es que demasiada exigencia sobre terceros países puede acabar fragmentando mercados, encareciendo el acceso a clearing o empujando a una relocalización forzada de servicios. Esa tensión existe y no conviene caricaturizarla. Pero el MoU con Chile no va en la dirección de cerrar puertas. Va justamente en la contraria: mantenerlas abiertas sobre una base más exigente y verificable.
Dicho de otro modo, ESMA no está diciendo “no confiamos”. Está diciendo “si vamos a confiar, será con líneas de visión y con un mecanismo de salida”. Regulación adulta, aunque menos romántica.
Conviene no caer en el triunfalismo regulatorio. Que exista un MoU no garantiza por sí mismo una cooperación impecable. Los memorandos ordenan expectativas, canales y categorías de información, pero no eliminan conflictos de prioridad, diferencias de criterio supervisor, sensibilidades políticas ni límites prácticos a compartir datos.
En supervisión transfronteriza, la prueba real nunca está en la firma. Está en el primer episodio material en el que una autoridad pide información incómoda, rápida y útil, y la otra debe decidir cuánto comparte, con qué velocidad y bajo qué restricciones. Ahí se ve si el documento era una herramienta o una pieza de mobiliario institucional.
Por eso el detalle más potente del marco EMIR no es que exija cooperación, sino que vincule la falta de cooperación a consecuencias regulatorias concretas: aviso a la Comisión, posible revisión de equivalencia y eventual retirada del reconocimiento. El legislador europeo aprendió hace tiempo que la cooperación internacional funciona mejor cuando no descansa solo en la cortesía.
También conviene vigilar otra posible fricción. El texto recuerda que este MoU entre ESMA y la CMF no afecta a acuerdos que otras autoridades de la UE puedan alcanzar directamente con la CMF. Eso preserva flexibilidad, pero añade complejidad institucional. Cuando una infraestructura crítica toca a múltiples supervisores y bancos centrales, la coordinación puede fortalecerse o enredarse, según cómo se gestione. La arquitectura europea tiene muchas virtudes; la simplicidad no suele ser una de ellas.
Si trabajas en mercados, riesgo o compliance, hay tres cosas que merece la pena seguir después de esta firma.
La primera son las decisiones y revisiones de ESMA sobre CCP de terceros países, incluida su clasificación sistémica bajo el artículo 25a de EMIR. La frontera entre Tier 1 y Tier 2 importa, porque condiciona la intensidad supervisora y el nivel de atención política.
La segunda son los cambios regulatorios en Chile que puedan afectar a la equivalencia material del marco aplicable a las CCP. El artículo 25(6b) no está ahí para decorar expedientes. Si hay reformas relevantes en requisitos prudenciales, poderes del supervisor, enforcement o resiliencia operativa, ESMA tendrá que valorarlas.
La tercera son las señales más amplias de la UE sobre dependencia de infraestructuras críticas de terceros países. Esa conversación seguirá evolucionando en 2026 y no se limita al clearing. Va de soberanía supervisora, de resiliencia y de cuánto riesgo está dispuesta a externalizar Europa fuera de su perímetro regulatorio directo.
En suma: este MoU no mueve mercados por sí solo, pero sí refuerza una tendencia que los mueve a medio plazo. La UE quiere seguir abierta a infraestructuras globales, pero cada vez exige más capacidad para mirar dentro del motor. Y si no puede mirar, se reserva el derecho a cerrar el capó.
Quien vea aquí pura burocracia está leyendo el PDF equivocado. O leyendo demasiado deprisa.
Nota editorial
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